德恒为云南混改第一案暨云南最大并购项目提供专业法律服务

       2016年最后一个工作日，云南白药集团股份有限公司股票复牌且“一”字涨停，标志着其控股股东云南白药控股有限公司（下称“白药控股”）混合所有制改革迈出了关键的一步，并获得了资本市场的认可。云南省委、省政府统一部署实施的白药控股混合所有制改革通过增资方式引入新华都实业集团股份有限公司（下称“新华都”），形成了云南省国资委和新华都各持有白药控股50%股权的股权结构，新华都将对白药控股现金增资约人民币254亿元。

       该项目为云南省属国有一级企业混合所有制改革第一案，也是中国医药健康行业有史以来最大的并购重组项目、私募引资项目。云南省委、省政府以云南省最知名、最优质的资产进行混合所有制改革，凸显了云南省委、省政府在混合所有制改革中的决心与开放态度，也体现了云南省国资委与新华都携手共创白药控股长远发展的合作诚意和积极行动。该项目是云南省有史以来最大的企业并购项目；白药股份要约收购所需资金规模总额约人民币400亿元，是截至目前中国上市公司最大规模的要约收购案例；开放性地设置了重要企业50%:50%的股权结构，创新性地在白药控股设置了法人治理结构的“去行政化”等，将为中国混合所有制改革提供经典范例。

       该项目交易金额巨大、利益博弈激烈、矛盾焦点繁多，涉及云南省委、省政府、国务院国资委、证监会、商务部、深圳证券交易所等多个审批和监管单位，属于重大无先例项目，在多个事项中均出现了法律规定不明确，无先例可循的情况，法律基础理论研究和政策咨询、研讨贯穿始终。

       在项目进展过程中，白药控股和新华都均聘请了阵容庞大的专业顾问团队，新华都更是聘请了多名国内顶级的行业专家、法学家、经济学家、知名律师等，谈判桌上的交锋异常激烈、矛盾焦点尤其突出，往往一个条款的修改就涉及上亿元资金的得与失，一项关键内容不能达成一致就可能导致交易失败，一次主动权的获得就能提升己方的谈判底线；此外，为了使交易文本经得住推敲，交易各方和顾问团队对文字表述和标点符号的使用都达到了吹毛求疵的地步，这实际上也是另外一种较量的体现。项目工作开展不断反复，极其复杂、艰难。

       德恒昆明受白药控股委托，组成项目组为本项目提供了全程法律服务，本着促成交易及合作共赢的原则，在多个重大关键节点中灵活机动、相机行事，有效地促成了交易各方达到利益平衡点，积极推进了项目进展，获得了云南省国资委、白药控股、财务顾问中金公司等委托方及合作伙伴的赞许和认可，也获得了交易对方新华都及其豪华顾问团队的理解与尊重。

       在近半年的工作中，项目组律师完成了项目方案重大调整的法律论证；对白药控股及其合并报表范围内子公司的法律尽职调查，对新华都的主体资格、持续经营能力、合法合规及资金保障等方面的法律尽职调查；起草了数万字的《股权合作协议》、《白药控股公司章程》等相关法律文件，并按照各方意见进行了大小七十余次的修改；出具了数十份单项法律意见、建议、备忘录，参与了数十次商务谈判，近百次内部会议，电话沟通时间以千分钟为单位计算，保证了项目的顺利完成。